Faire des affaires en France : vos premiers contrats, votre marque et vos données

Qu’est-ce qui change quand vous travaillez avec des clients français ?

Moins que vous ne le craignez, plus que vos modèles ne le supposent. Entre professionnels, vous choisissez la loi, la langue et l’essentiel de vos contrats. Quelques règles s’appliquent quoi que dise le contrat : délais de paiement, indemnité de l’agent, préavis dû à un partenaire de longue date, droits du créateur de votre logo, données personnelles.

Faut-il d’abord une société française ?

Pas pour vendre : une société établie à l’étranger peut signer avec des clients français ou nommer un agent en France depuis son pays. Une société ou une succursale française devient la question lorsque vous vous installez, recrutez ou exploitez un établissement durable en France, comme l’explique le guide pour créer une entreprise en France.

Trois choses à sécuriser avant la première facture

D’abord les contrats : la loi et le juge, vos conditions de vente et de paiement, le bon contrat pour un agent ou un distributeur. Puis la marque : une recherche d’antériorités, un dépôt sur le bon territoire, la titularité écrite du nom et du logo. Enfin les données : votre rôle au sens du RGPD, le contrat de sous-traitance demandé par vos clients, les transferts hors de l’Union.

Quelle loi régit vos contrats, et dans quelle langue ?

Entre professionnels, celle que vous choisissez. Selon l’article 3 du règlement (CE) n° 593/2008, dit Rome I, vérifié en octobre 2026, le contrat est régi par la loi que les parties choisissent, expressément ou de façon certaine au vu du contrat ou des circonstances. Aucune règle générale n’impose le français entre deux sociétés privées, mais il est exigé dans certains cas.

Et si le contrat ne choisit aucune loi, ou une loi étrangère ?

L’article 4 tranche alors : la loi de la résidence habituelle du vendeur pour une vente de biens, du prestataire pour une prestation de services, du distributeur pour un contrat de distribution, du franchisé pour une franchise. Un distributeur français nommé sans clause de loi applicable apporte donc le droit français. Le juge compétent se choisit à part, dans une clause attributive de juridiction ou compromissoire.

Une loi choisie n’écarte pas tout : le juge applique les lois de police de son propre droit, jugées cruciales pour la sauvegarde des intérêts publics d’un pays (article 9). Lorsque tous les autres éléments sont localisés dans un même pays, ses dispositions impératives continuent de s’appliquer (article 3, paragraphe 3). Le consommateur garde la protection de la loi de son pays lorsque vous y dirigez votre activité (article 6).

Le contrat doit-il être en français ?

Pas entre deux sociétés privées. L’article 5 de la loi Toubon, loi n° 94-665 du 4 août 1994, impose le français aux contrats auxquels une personne morale de droit public ou une personne privée exécutant une mission de service public est partie. Le contrat de travail établi par écrit est rédigé en français (article L1221-3 du Code du travail).

L’article 2 de la même loi va plus loin qu’il n’y paraît : le français est obligatoire dans la désignation, l’offre, la présentation et la description de la garantie d’un bien ou d’un service, dans les factures et quittances, et dans la publicité. Son texte ne distingue pas consommateur et professionnel : une version française de vos offres et factures, seule ou bilingue, règle la question.

Quelles clauses voyagent mal ?

Le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la clause pénale manifestement excessive ou dérisoire (article 1231-5 du Code civil). Dans un contrat d’adhésion, la clause non négociable qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties est réputée non écrite, hors objet principal et prix (article 1171). Entre professionnels, soumettre l’autre partie à un tel déséquilibre engage la responsabilité de son auteur (article L442-1, I, 2° du Code de commerce).

Qu’ajoute le droit français à vos conditions de vente et de paiement ?

Lorsque la vente relève du droit français, trois choses : vos conditions générales de vente (CGV) vont à tout acheteur professionnel qui les demande, les délais de paiement sont plafonnés, et le client en retard doit des pénalités et une indemnité forfaitaire, sans rappel. Articles du Code de commerce, vérifiés en octobre 2026.

Devez-vous communiquer vos CGV ?

Si vous en avez, oui : sur un support durable, à tout acheteur qui les demande pour une activité professionnelle (article L441-1). Elles comprennent les conditions de règlement et les éléments du prix, et sont le socle unique de la négociation commerciale. Le manquement expose une société à une amende administrative de 75 000 euros au plus.

Les conditions générales ne lient l’autre partie que si elle les a connues et acceptées ; lorsque chacun invoque les siennes, les clauses incompatibles sont sans effet (article 1119 du Code civil).

En combien de temps un client professionnel doit-il payer ?

L’article L441-10 du Code de commerce fixe le cadre :

Les pénalités courent dès le lendemain de la date de règlement de la facture, sans rappel ; l’indemnité n’est pas due lorsqu’une procédure collective interdit le paiement de la créance à son échéance. Légifrance affiche l’article L441-10 jusqu’au 1er janvier 2027, en raison d’une recodification : vérifiez la référence en vigueur le jour de la signature.

La facture mentionne notamment la date de règlement, le taux des pénalités et le montant de l’indemnité (article L441-9, lui aussi jusqu’au 1er janvier 2027) ; les numéros qu’elle porte sont expliqués dans le guide des numéros SIREN, SIRET et TVA.

Pouvez-vous vendre par un agent ou un distributeur en sécurité ?

Oui, si vous savez quel contrat vous signez. L’agent négocie en votre nom et le Code de commerce le protège ; le distributeur achète et revend en son propre nom ; le franchisé exploite votre marque et reçoit une information avant de signer. Quelle que soit l’étiquette, rompre une relation établie sans préavis écrit suffisant engage la responsabilité.

Que doit-on à un agent commercial ?

L’article L134-1 définit l’agent par ce qu’il fait : un mandataire indépendant, non salarié, chargé de façon permanente de négocier, et éventuellement de conclure, des contrats au nom et pour le compte d’autrui.

Le contrat d’agence à durée indéterminée prend fin avec un préavis d’un mois la première année, deux mois la deuxième et trois mois à partir de la troisième année commencée, jamais plus court (article L134-11). L’agent a alors droit à une indemnité compensatrice du préjudice subi (article L134-12), sans barème légal, s’il la réclame dans l’année. Elle n’est pas due en cas de faute grave de l’agent, de départ à son initiative sans justification ou de cession convenue du contrat à un tiers (article L134-13).

Qu’est-ce qui protège un distributeur ou un autre partenaire de longue date ?

L’article L442-1, II du Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 20 août 2026, engage la responsabilité de l’entreprise qui rompt brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie sans préavis écrit tenant compte de sa durée. Une réduction substantielle des volumes de commandes pendant la négociation d’un contrat, même temporaire, peut produire le même effet lorsqu’elle compromet l’équilibre de la relation.

Celui qui a respecté un préavis de dix-huit mois ne peut voir sa responsabilité engagée pour durée insuffisante. La résiliation sans préavis reste possible en cas d’inexécution de l’autre partie ou de force majeure.

Agent, distributeur ou franchise : quel contrat choisir ?

L’article L330-3 dépasse la franchise : il vise quiconque met un nom commercial, une marque ou une enseigne à disposition d’un partenaire en exigeant une exclusivité ou une quasi-exclusivité.

Votre nom est-il disponible, et comment protéger votre marque ?

Cherchez d’abord, déposez ensuite là où vous vendez. La marque s’acquiert par l’enregistrement, en France (article L712-1 du Code de la propriété intellectuelle) comme dans l’Union (article 6 du règlement (UE) 2017/1001), et un nom déjà protégé en France, comme marque, dénomination sociale ou nom commercial, peut bloquer le vôtre.

Pourquoi chercher avant d’utiliser un nom ?

L’article L711-3 du Code de la propriété intellectuelle énumère les droits antérieurs ayant effet en France qui font obstacle à un enregistrement valable : une marque antérieure française, de l’Union ou internationale ; une dénomination ou une raison sociale, s’il existe un risque de confusion ; un nom commercial, une enseigne ou un nom de domaine dont la portée n’est pas seulement locale, sous la même condition ; des droits d’auteur, notamment. Une recherche utile dépasse les registres de marques.

La méthode est expliquée dans le guide de la recherche d’antériorité de marque. Les dénominations déjà immatriculées se vérifient comme l’indique le guide du registre des entreprises.

Marque française ou marque de l’Union européenne ?

La marque française, déposée à l’INPI, l’Institut national de la propriété industrielle, protège la France seule, à compter du dépôt, pour dix ans indéfiniment renouvelables (article L712-1). La marque de l’Union européenne, déposée à l’EUIPO, l’Office de l’Union européenne pour la propriété intellectuelle, selon le règlement (UE) 2017/1001, produit les mêmes effets dans toute l’Union pour dix ans à compter du dépôt, renouvelables par périodes de dix ans (articles 1er, 52 et 53), vérifié en octobre 2026.

Ce caractère unitaire a deux faces : la marque de l’Union ne peut être enregistrée, transférée ou annulée que pour l’ensemble de l’Union (article 1er, paragraphe 2), et une marque antérieure enregistrée dans un seul État membre peut fonder une opposition contre elle (article 8).

Qui doit être titulaire de la marque ?

Celui au nom duquel elle est enregistrée (article L712-1). Déposez au nom de la société qui l’exploitera, ou prévoyez une cession, constatée par écrit à peine de nullité (article L714-1). Si un graphiste a créé le logo, ses droits doivent d’abord être cédés (chapitre suivant).

À qui appartiennent le code, le logo et les contenus ?

À celui qui les a créés, tant qu’une cession écrite n’en dispose pas autrement. Selon l’article L111-1 du Code de la propriété intellectuelle, l’auteur d’une œuvre de l’esprit jouit sur elle, du seul fait de sa création, d’un droit de propriété incorporelle exclusif, et un contrat de louage d’ouvrage ou de service n’y déroge pas. Payer une facture n’est pas céder. Le logiciel créé par des salariés fait exception.

Que doit dire la cession ?

Les œuvres protégées comprennent les écrits, les œuvres graphiques et typographiques, les photographies et les logiciels, matériel de conception préparatoire compris (article L112-2) : un logo, les textes d’un site et un code peuvent en relever. Les contrats qui transmettent des droits d’auteur sont constatés par écrit (article L131-2).

Chaque droit cédé fait l’objet d’une mention distincte, et le domaine d’exploitation est délimité quant à son étendue et à sa destination, quant au lieu et quant à la durée (article L131-3). En pratique, la cession nomme les droits (reproduction, représentation, adaptation), les usages (site, impression, publicité, dépôt de marque), le territoire et la durée. La cession globale des œuvres futures est nulle (article L131-1).

Salariés, indépendants, agences : qui détient quoi ?

Sauf dispositions statutaires ou stipulations contraires, les droits patrimoniaux sur les logiciels et leur documentation créés par des salariés dans l’exercice de leurs fonctions, ou d’après les instructions de l’employeur, sont dévolus à l’employeur (article L113-9). La règle ne vise que le logiciel : pour un logo ou un texte écrit par un salarié, l’article L111-1 s’applique. Un indépendant ou une agence garde les droits tant qu’il ne les a pas cédés par écrit ; Concord rédige ce contrat de cession de droits.

Qu’attendent vos clients français en matière de données personnelles ?

Une réponse claire sur votre rôle, et le contrat qui va avec. Le RGPD, règlement (UE) 2016/679, s’applique à une société sans établissement dans l’Union lorsque ses traitements sont liés à l’offre de biens ou de services à des personnes qui se trouvent dans l’Union, ou au suivi de leur comportement dans l’Union (article 3, paragraphe 2), vérifié en octobre 2026. Le client français qui vous confie des données demandera le contrat de l’article 28.

Responsable du traitement ou sous-traitant ?

Le responsable du traitement détermine les finalités et les moyens du traitement ; le sous-traitant traite des données personnelles pour son compte (article 4, points 7 et 8). Un éditeur de logiciel est le plus souvent sous-traitant des données que son client charge dans la plateforme, et responsable de ses propres fichiers de clients.

Que prévoit l’article 28 ?

Un contrat écrit, y compris en format électronique (article 28, paragraphe 9), qui définit l’objet, la durée, la nature et la finalité du traitement, le type de données et les catégories de personnes concernées. Le sous-traitant n’agit que sur instruction documentée, astreint son personnel à la confidentialité, sécurise les données, ne recourt à un autre sous-traitant qu’avec une autorisation écrite, aide le responsable, supprime ou restitue les données à la fin et permet les audits (article 28, paragraphes 2 et 3).

Le contrat clause par clause, et les transferts hors de l’Union régis par les articles 44 à 49, font l’objet du guide du contrat de sous-traitance RGPD.

Qui vous représente dans l’Union, et qui vous contrôle ?

La société visée par l’article 3, paragraphe 2, désigne par écrit un représentant établi dans un État membre où se trouvent les personnes concernées (article 27), sauf traitement occasionnel, sans données sensibles ou pénales à grande échelle et peu susceptible d’engendrer un risque. En France, l’autorité de contrôle est la CNIL (article 8 de la loi Informatique et libertés n° 78-17 du 6 janvier 1978).

Les manquements aux articles 25 à 39, dont les articles 27 et 28, exposent à une amende pouvant atteindre 10 000 000 euros ou, pour une entreprise, 2 % du chiffre d’affaires annuel mondial total de l’exercice précédent, le montant le plus élevé étant retenu (article 83, paragraphe 4).

Quand un avocat change-t-il l’issue ?

Pas pour tout. Vous pouvez communiquer vos CGV, lancer une première recherche dans les bases officielles de marques et signer vous-même le contrat de sous-traitance type d’un client. Un avocat change l’issue là où la loi vous laisse la rédaction, et là où une règle impérative s’appliquera de toute façon.

Où les décisions sont-elles à écrire par vous ?

• Un premier contrat avec un client ou partenaire français. La loi, le tribunal et les clauses que le juge peut réviser.
• Un agent ou un distributeur. Le bon contrat, son préavis et son indemnité, et votre marque déposée avant la sienne.
• Un nom. Une recherche au-delà des registres de marques, puis un dépôt sur le bon territoire et au bon nom.
• Un logo, un site ou un code créés par d’autres. Une cession écrite, droit par droit.
• Des données traitées pour des clients français. Votre rôle, le contrat de l’article 28 et les transferts hors de l’Union.

Concord relit et rédige vos contrats commerciaux, les contrats de distribution et d’agence et les conditions générales, mène les recherches d’antériorité de marque et rédige les contrats de sous-traitance et clauses de transfert. Si vous en êtes à l’un de ces points, dites-nous à qui vous vendez. Le premier échange part de votre situation, et aucun travail ne commence sans un périmètre et des honoraires fixés par écrit.