SAS : qu’est-ce qu’une SAS, et que change une SASU ?

Qu’est-ce qu’une SAS ?

La SAS, société par actions simplifiée, est une société par actions dont les fondateurs écrivent eux-mêmes l’essentiel des règles. L’article L227-1 du Code de commerce, vérifié en octobre 2026, la définit en une phrase : elle peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport.

Une forme, deux noms

Lorsqu’elle ne compte qu’un associé, appelé associé unique, la société est couramment appelée SASU, société par actions simplifiée unipersonnelle. Ce n’est pas une forme distincte, mais une SAS à un associé (article L227-1). La réunion de toutes les actions en une seule main n’entraîne pas la dissolution (article L227-4) : la société continue en SASU.

Une société par actions, et ses limites

La SAS emprunte les règles compatibles de la société anonyme, sans son capital minimum, son conseil d’administration ni ses assemblées (article L227-1). Elle ne peut ni faire d’offre au public de titres financiers ni faire admettre ses actions sur un marché réglementé. Elle peut en revanche lever des fonds auprès d’investisseurs qualifiés, d’un cercle restreint d’investisseurs ou d’un prestataire de financement participatif (article L227-2, qui renvoie à l’article L411-2 du Code monétaire et financier).

Comment la SAS se compare-t-elle aux autres formes de société ?

Deux formes portent la plupart des créations : la SAS et la SARL, société à responsabilité limitée, que le Code encadre de près. Toutes deux limitent le risque des associés et peuvent n’avoir qu’un associé. La différence tient à qui écrit les règles : le Code dans une SARL, les statuts dans une SAS (article L227-5).

Les autres formes, de la société anonyme aux sociétés de personnes, conviennent rarement à un premier projet. La SARL est détaillée dans le guide de la SARL, et le choix de la voie dans le guide pour créer une entreprise en France.

Face à une LLC ou à une limited company britannique

La SARL est la forme française dont la structure ressemble le plus à la LLC américaine, mais la liberté d’un operating agreement se trouve dans la SAS : les fondateurs y écrivent leur gouvernance. À la différence d’une LLC, c’est toutefois une société par actions, elle paie l’impôt sur les sociétés par défaut, et ses statuts sont déposés au greffe. Une private limited company britannique fonctionne en général avec des directors et des statuts que la loi fournit par défaut ; une SAS n’exige qu’un président, et le reste n’existe que si les fondateurs l’écrivent.

Que faut-il apporter, et que risque-t-on ?

Moins qu’on ne le croit. L’article L227-1 écarte pour la SAS l’article L224-2, qui impose à la société anonyme un capital d’au moins 37 000 euros, et la fiche officielle sur la SAS, vérifiée en octobre 2026, retient un euro comme plancher. Un capital très bas est licite, mais c’est le premier chiffre qu’une banque ou un bailleur lit sur le Kbis.

La libération des actions

Le capital est intégralement souscrit à la constitution. Les actions de numéraire sont libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale à la souscription ; le solde est appelé par le président, en une ou plusieurs fois, dans les cinq ans de l’immatriculation (article L225-3, applicable à la SAS par l’article L227-1). Les actions d’apport sont intégralement libérées dès leur émission.

Apports en nature, et en industrie

Une marque, un logiciel ou du matériel apporté à la société est évalué par un commissaire aux apports. Les associés peuvent s’en passer à l’unanimité lorsqu’aucun apport en nature ne dépasse un seuil fixé par décret, 30 000 euros selon la fiche officielle vérifiée en octobre 2026, et que leur total reste sous la moitié du capital ; ils répondent alors solidairement envers les tiers, pendant cinq ans, de la valeur retenue (article L227-1). La SAS peut aussi émettre des actions inaliénables en contrepartie d’apports en industrie.

Que décident les statuts, et qu’impose encore le Code ?

Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée (article L227-5). Le Code garde quelques règles qu’aucune clause n’écarte : des décisions collectives, un commissaire aux comptes au-delà d’une certaine taille, le contrôle des conventions avec les dirigeants et le pouvoir du président d’engager la société. Le schéma place ce que fixe le Code à côté de ce qu’écrivent les fondateurs.

Les décisions prises collectivement

Les statuts déterminent les décisions que les associés prennent collectivement, dans les formes et conditions qu’ils prévoient (article L227-9). Certaines ne peuvent jamais être laissées au président : les opérations sur le capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation, la nomination des commissaires aux comptes, les comptes annuels et les bénéfices. Pour celles-là, les statuts choisissent la majorité et la procédure, pas le principe du vote.

Quand un commissaire aux comptes est obligatoire

Une SAS désigne un commissaire aux comptes lorsqu’elle dépasse, à la clôture d’un exercice, deux des trois seuils fixés par décret (article L227-9-1) : 5 000 000 euros de total de bilan, 10 000 000 euros de chiffre d’affaires hors taxe et cinquante salariés en moyenne (articles D227-1 et D221-5, vérifiés en octobre 2026). En deçà, des associés détenant le dixième du capital peuvent en demander la nomination en justice, et ceux qui en détiennent le tiers peuvent l’exiger pour trois exercices.

Les conventions avec les dirigeants

Les associés statuent sur un rapport relatif aux conventions conclues entre la société et son président, un autre dirigeant ou un associé disposant de plus de 10 % des droits de vote (article L227-10). Une convention qu’ils rejettent produit néanmoins ses effets, mais la personne intéressée en supporte les conséquences dommageables pour la société. Les opérations courantes conclues à des conditions normales sont exclues (article L227-11), et la société ne peut pas prêter à ses dirigeants personnes physiques (article L227-12).

Qui dirige une SAS ?

Un président, toujours : l’article L227-6 en fait le représentant de la société à l’égard des tiers, désigné dans les conditions prévues par les statuts. Durée du mandat, rémunération, révocation : le reste est écrit dans les statuts.

Les pouvoirs, et les directeurs généraux

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l’objet social. À l’égard des tiers, la société est engagée même par les actes qui dépassent cet objet, sauf à prouver que le tiers le savait ou ne pouvait l’ignorer, et les clauses limitant les pouvoirs du président leur sont inopposables. Les statuts peuvent permettre à d’autres personnes, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, d’exercer les mêmes pouvoirs (article L227-6).

Une société, ou un étranger, comme président

Le président peut être une personne morale, dont les dirigeants supportent alors les mêmes obligations et la même responsabilité que s’ils exerçaient la fonction en leur nom propre (article L227-7). Aucune condition de nationalité ni de résidence ne s’applique au président ni aux associés. Hors Union européenne, Espace économique européen et Suisse, un président qui s’installe en France plus de trois mois a besoin d’un titre de séjour : voir le guide du passeport talent et le guide pour créer une entreprise.

Comment se cèdent les actions, et peut-on contraindre un associé à partir ?

Par défaut, les actions d’une SAS se cèdent sans l’accord des autres associés. Les statuts peuvent changer cela par quatre clauses que le Code autorise, et toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle (article L227-15).

Le prix d’une sortie forcée

Lorsque les statuts ne précisent pas comment le prix est fixé, il l’est par accord entre les parties ou, à défaut, dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil. Les actions rachetées par la société doivent être cédées dans les six mois ou annulées (article L227-18).

Statuts ou pacte d’associés ?

Les statuts lient la société et tout futur associé ; le pacte d’associés ne lie que ses signataires. Les engagements des fondateurs, leur départ et la prochaine levée de fonds relèvent en général du pacte, que Concord rédige aussi : voir pacte d’associés.

Comment la SAS et son président sont-ils imposés ?

Par défaut, la SAS paie l’impôt sur les sociétés (article 206 du Code général des impôts, vérifié en octobre 2026) ; son président est imposé sur sa rémunération, ses associés sur leurs dividendes.

L’impôt sur les sociétés, et l’option des jeunes sociétés

Le taux normal est de 25 %. Une société dont le chiffre d’affaires n’excède pas 10 millions d’euros paie 15 % sur ses 42 500 premiers euros de bénéfice, si son capital est entièrement libéré et détenu à 75 % au moins par des personnes physiques, directement ou par une société détenue de la même façon (article 219 du CGI, vérifié en octobre 2026). Une SAS qui n’a libéré que la moitié du capital attend le solde.

Une jeune SAS peut choisir, pour cinq exercices, l’imposition de son bénéfice entre les mains des associés (article 239 bis AB, vérifié en octobre 2026). Parmi les conditions : moins de cinq ans d’existence, moins de cinquante salariés, des titres non cotés, au moins 50 % du capital détenu par des personnes physiques et 34 % par ses dirigeants et leur foyer fiscal. Tous les associés doivent donner leur accord.

La protection sociale du président, et les dividendes

Les présidents et dirigeants de SAS sont assimilés salariés : ils relèvent du régime général de la sécurité sociale (article L311-3, 23°, du Code de la sécurité sociale, vérifié en octobre 2026). Selon les fiches officielles, cette protection suit la rémunération du mandat et exclut l’assurance chômage. Les dividendes ne sont pas une rémunération : ils ne supportent pas de cotisations sociales et n’ouvrent aucune protection.

Ils sont imposés par défaut au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % selon la fiche officielle vérifiée en octobre 2026 : 12,8 % d’impôt sur le revenu (article 200 A du CGI) et 18,6 % de prélèvements sociaux. Dans une SARL, le gérant majoritaire cotise sur les dividendes qui dépassent 10 % du capital, des primes d’émission et des comptes courants (article L136-3 du Code de la sécurité sociale). Le dosage revient au cabinet comptable.

Que change une SASU ?

La manière de décider, pas la forme. L’associé unique exerce les pouvoirs que le Code confie aux associés collectivement (article L227-1), ne peut pas les déléguer, et répertorie chaque décision dans un registre (article L227-9).

Comptes et formalités

Le président arrête les comptes et l’associé unique les approuve dans les six mois de la clôture. Lorsque l’associé unique, personne physique, assume lui-même la présidence, le dépôt au greffe des comptes signés dans ce délai vaut approbation (article L227-9). Cette SASU bénéficie aussi de formalités de publicité allégées (article L227-1).

D’un associé à plusieurs

Une SASU devient une SAS à plusieurs associés par une cession d’actions ou une augmentation de capital, sans nouvelle société ni nouvelle immatriculation. Écrits pour une personne, ses statuts disent rarement comment plusieurs décideront ou comment l’un partira : l’arrivée du deuxième associé est le moment de les réécrire.

Concord rédige les statuts et prend en charge le dépôt pour une SAS ou une SARL. L’immatriculation elle-même, du dépôt du capital au Kbis, est décrite dans le guide de l’immatriculation d’une société en France.