Que signifie SARL ?
SARL signifie société à responsabilité limitée. L’article L223-1 du Code de commerce, vérifié en octobre 2026, la définit en une phrase : une société instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Sa dénomination est précédée ou suivie des mots société à responsabilité limitée ou des initiales SARL, et de l’énonciation du capital social.
Une forme, deux noms
Lorsque la SARL n’a qu’un associé, celui-ci est appelé associé unique et la société est couramment appelée EURL, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. L’EURL n’est pas une forme distincte : c’est une SARL à un associé, à laquelle quelques règles du chapitre ne s’appliquent pas (article L223-31). Une SARL peut donc commencer avec un associé et en accueillir d’autres ensuite, ou se réduire à un seul sans changer de forme (article 1844-5 du Code civil).
Sa place parmi les formes françaises
La SARL est la structure du cadre : le Code fixe les règles de gérance, de décision et de cession des parts, et les associés les ajustent dans des limites. La SAS, société par actions simplifiée, est la structure de la liberté, dans laquelle les statuts écrivent presque tout. La comparaison entre les deux, et avec l’entreprise individuelle et la succursale d’une société étrangère, fait l’objet du guide pour créer une entreprise en France.
La SARL est-elle l’équivalent français de la LLC ?
C’est la forme française la plus proche de la limited liability company, et la comparaison aide tant qu’elle s’arrête au bon endroit. Les deux limitent le risque des propriétaires à ce qu’ils ont apporté. Les deux ont des propriétaires dont les titres ne sont pas librement cessibles à des tiers. Les deux peuvent n’avoir qu’un propriétaire. Les différences tiennent à la manière dont la société est dirigée et imposée.
| Caractéristique | SARL | Ce qu’a généralement une LLC |
|---|---|---|
| Propriétaires | Des associés, de un à cent, détenant des parts sociales égales (articles L223-1, L223-2, L223-3) | Des membres détenant des parts d’intérêt, sans plafond légal dans la plupart des États |
| Document fondateur | Les statuts, déposés au greffe et publics | Un operating agreement, en général privé |
| Direction | Un ou plusieurs gérants, toujours des personnes physiques (article L223-18) | Des membres ou des managers, qui peuvent être des sociétés |
| Existence juridique | À compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (article L210-6) | À compter du dépôt auprès de l’État |
| Fiscalité par défaut | L’impôt sur les sociétés (article 206 du CGI) ; des options pour le régime des sociétés de personnes existent | Imposée chez ses propriétaires par défaut selon les règles fédérales américaines, avec une option possible |
| Règles fixées par la loi | Nombreuses : majorités, cessions, révocation du gérant | Peu : la plupart des règles viennent de l’operating agreement |
Qui détient une SARL, et que risque-t-on ?
Les associés détiennent la société par des parts sociales, des parts de valeur égale entre lesquelles le capital est divisé (article L223-2). Il peut y avoir un seul associé et cent au plus ; une SARL qui dépasse cent associés a un an pour revenir sous le plafond ou changer de forme, faute de quoi elle est dissoute (article L223-3).
Capital et libération
Le montant du capital est fixé par les statuts et le Code ne prévoit aucun minimum (article L223-2). Les parts sont toutes souscrites à la constitution. Les parts représentant des apports en nature sont libérées en totalité. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d’un cinquième au moins à la constitution, le solde en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans les cinq ans de l’immatriculation (article L223-7). Un apport en nature est évalué dans les statuts au vu du rapport d’un commissaire aux apports, sauf si les associés décident à l’unanimité de s’en passer pour des apports inférieurs à un seuil fixé par décret et qui, ensemble, restent sous la moitié du capital (article L223-9).
La responsabilité limitée, et son exception
Chaque associé ne supporte les pertes qu’à hauteur de son apport (article L223-1). Un créancier de la société n’a aucun droit sur la maison ou l’épargne de l’associé. L’exception est contractuelle : une banque ou un bailleur qui demande une caution personnelle obtient exactement ce que la loi refuse. C’est la caution, non la forme, qui remet en jeu le patrimoine personnel d’un fondateur.
Comment se prennent les décisions ?
Les associés décident en assemblée ou, lorsque les statuts le permettent, par consultation écrite ou par un acte signé de tous (article L223-27). Le Code fixe les majorités ; les statuts peuvent relever certaines d’entre elles et pas d’autres.
| Décision | Majorité requise | Fondement, vérifié en octobre 2026 |
|---|---|---|
| Décisions ordinaires, dont les comptes et la nomination du gérant | Plus de la moitié des parts ; sur seconde consultation, la majorité des votes émis, sauf clause contraire des statuts | Article L223-29 |
| Modification des statuts, sociétés constituées depuis août 2005 | Deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, avec un quorum d’un quart, puis d’un cinquième | Article L223-30 |
| Modification des statuts, sociétés plus anciennes | Trois quarts des parts ; toute clause exigeant davantage est réputée non écrite | Article L223-30 |
| Transfert du siège social | Plus de la moitié des parts | Article L223-30 |
| Changement de nationalité de la société | Unanimité | Article L223-30 |
Les comptes de chaque exercice sont soumis aux associés dans les six mois de la clôture, avec le rapport de gestion du gérant et l’inventaire (article L223-26). Si l’assemblée n’est pas réunie, toute personne intéressée peut demander au juge d’enjoindre au gérant de la convoquer. Une décision prise en violation de ces règles peut être annulée à la demande de tout intéressé.
Qui dirige une SARL ?
La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, toujours des personnes physiques, associées ou non (article L223-18). Ils sont nommés dans les statuts ou par une décision ultérieure des associés, pour la durée de la société sauf clause contraire.
Les pouvoirs, en interne et à l’égard des tiers
Entre associés, les pouvoirs du gérant sont ceux que lui donnent les statuts. À l’égard des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toute circonstance, et la société est engagée même par les actes qui dépassent son objet, sauf à prouver que le tiers le savait ; une clause limitant ces pouvoirs est inopposable aux tiers (article L223-18). Le gérant répond envers la société et envers les tiers des infractions à la loi, des violations des statuts et des fautes de gestion (article L223-22).
La révocation
Les associés peuvent révoquer le gérant à la majorité ordinaire de l’article L223-29, ou à une majorité plus forte si les statuts l’exigent. Une révocation sans juste motif donne lieu à des dommages et intérêts, et tout associé peut demander au tribunal la révocation d’un gérant pour cause légitime (article L223-25).
La protection sociale du gérant
La fiche service-public.gouv.fr sur la SARL, vérifiée en octobre 2026, trace la ligne que les fondateurs ressentent le plus : un gérant qui, seul ou avec les membres de sa famille, détient plus de la moitié des parts relève de la sécurité sociale des indépendants ; un gérant qui en détient la moitié ou moins est assimilé à un salarié pour la sécurité sociale, sans l’assurance chômage d’un salarié. Le calcul des cotisations pour un fondateur donné est une question pour le cabinet comptable de la société.
Comment se cèdent les parts d’une SARL ?
Les parts ne peuvent être cédées à un tiers qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, ou davantage si les statuts l’exigent (article L223-14). Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas répondu dans les trois mois de la dernière notification, le consentement est réputé acquis.
Quand les associés refusent
Un refus ne piège pas le cédant. Dans les trois mois, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé, à défaut d’accord, par un tiers désigné par le juge selon l’article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession. La société peut aussi, avec l’accord du cédant, réduire son capital et racheter les parts, le juge pouvant lui accorder jusqu’à deux ans pour payer (article L223-14).
Comment une SARL est-elle imposée ?
Par défaut, une SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (article 206 du Code général des impôts, vérifié en octobre 2026). La société paie l’impôt sur son bénéfice ; les associés sont imposés sur ce qu’ils reçoivent en rémunération ou en dividendes.
Deux sorties du régime par défaut
Deux options mènent au régime des sociétés de personnes de l’article 8, dans lequel le bénéfice est imposé directement entre les mains des associés. Une SARL formée entre membres d’une même famille peut opter. Une jeune SARL peut opter pour cinq exercices dans les conditions de l’article 239 bis AB : titres non cotés, au moins la moitié du capital et des droits de vote détenue par des personnes physiques, et au moins un tiers par ses dirigeants et leur foyer. L’option a des conséquences sur les cotisations sociales et sur les pertes qu’un fondateur ne peut pas mesurer seul ; c’est la question du cabinet comptable, à trancher avant la première clôture.
L’EURL part de l’autre côté
Une EURL dont l’associé unique est une personne physique est imposée par défaut entre les mains de cet associé, selon le régime des sociétés de personnes de l’article 8 ; elle peut opter pour l’impôt sur les sociétés. Une EURL dont l’associé unique est une société est soumise à l’impôt sur les sociétés. La fiche officielle sur l’EURL, vérifiée en octobre 2026, confirme les deux règles.
Que change une EURL ?
L’EURL change la manière de décider, pas la structure. L’associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée (article L223-1). Les règles sur les assemblées, les consultations écrites et les majorités ne s’appliquent pas (article L223-31). Les décisions de l’associé sont répertoriées dans un registre ; le gérant établit les comptes, et l’associé les approuve dans les six mois de la clôture. Lorsque l’associé unique est aussi le seul gérant, le dépôt au greffe des comptes signés dans ce délai vaut approbation.
Des formalités allégées
Le Code prévoit des statuts types pour l’EURL dont l’associé unique, personne physique, est aussi le gérant ; ils s’appliquent à moins que l’associé ne produise des statuts différents (article L223-1). La même société bénéficie de formalités de publicité allégées. Le dépôt des comptes au greffe reste dû, dans le délai de l’article L232-22.
D’un associé à plusieurs, et retour
Une SARL ne se dissout pas parce que toutes ses parts se réunissent en une seule main ; elle devient une EURL (article 1844-5 du Code civil). L’inverse est une cession de parts à un nouvel associé, selon les règles de l’article L223-14 et des statuts. La forme reste la même tout du long, ce qui explique en pratique que les fondateurs qui ignorent si un associé les rejoindra commencent souvent par une EURL.
Concord rédige les statuts et prend en charge le dépôt pour une SAS ou une SARL. L’immatriculation elle-même, du dépôt du capital au Kbis, est décrite dans le guide de l’immatriculation d’une société en France.