Conditions générales de vente (CGV) : qu’ajoute le droit français aux vôtres ?

Qui achète, et pourquoi cela change-t-il vos conditions ?

Tout dépend de l’acheteur. Vos conditions générales de vente relèvent du Code de commerce face à un professionnel et, face à un consommateur, également du Code de la consommation, dont aucune clause n’écarte les règles. Le guide pour faire des affaires en France pose le cadre ; cette page entre dans les clauses.

Consommateur ou professionnel

Le consommateur est la personne physique qui agit à des fins étrangères à son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ; le professionnel agit dans ce cadre, y compris pour le compte d’un autre professionnel (article liminaire du Code de la consommation, vérifié en novembre 2026).

Quand les règles françaises atteignent vos conditions

Les règles entre professionnels s’appliquent lorsque le droit français régit la vente, par exemple parce que vos conditions le choisissent. Les règles de consommation suivent le consommateur : si vous exercez votre activité en France ou l’y dirigez, la loi française régit le contrat, et la loi choisie ne peut le priver de ses dispositions impératives (article 6 du règlement (CE) n° 593/2008, dit Rome I, vérifié en novembre 2026).

Le schéma place les deux acheteurs côte à côte : CGV sur demande, convention annuelle, délais plafonnés et amendes pour le professionnel ; information préalable, quatorze jours de rétractation, deux ans de garantie, clauses abusives réputées non écrites et médiateur pour le consommateur. Dans les deux cas, les conditions ne lient que l’acheteur qui les a connues et acceptées.

Que doivent contenir vos CGV destinées à un professionnel français ?

Au moins vos conditions de règlement et ce qui fixe le prix. Selon l’article L441-1 du Code de commerce, vérifié en novembre 2026, les CGV comprennent notamment les conditions de règlement et les éléments de détermination du prix, tels que le barème des prix unitaires et les éventuelles réductions de prix.

Ce que le Code énumère, et ce qu’il vous laisse

« Notamment » laisse la liste ouverte : livraison, risques, garantie, responsabilité, loi applicable et juridiction vous appartiennent. Les CGV peuvent être différenciées par catégorie d’acheteurs, chacun ne recevant que les siennes (article L441-1, II). Une fois établies, elles sont le socle unique de la négociation commerciale, où des conditions particulières peuvent être convenues sans être communiquées aux autres (article L441-1, III).

Conditions de règlement : deux mentions, et l’amende

Les plafonds, 60 jours après la facture au plus, figurent au chapitre des délais de paiement entre professionnels. Vos CGV y ajoutent deux mentions : les conditions d’application et le taux des pénalités de retard, et l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros (articles L441-10, II, et D441-5). Légifrance affiche l’article L441-10 jusqu’au 1er janvier 2027, du fait d’une recodification : vérifiez la référence en vigueur à la signature.

Selon l’article L441-16, l’autorité chargée de la concurrence et de la consommation, la DGCCRF (article L470-2), peut infliger jusqu’à deux millions d’euros d’amende à une société, et 75 000 euros à une personne physique, notamment pour un paiement au-delà des délais de l’article L441-10, I, l’absence des deux mentions, un taux non conforme ou une clause qui retarde abusivement le point de départ du délai. La réitération dans les deux ans double le maximum, et la décision est publiée (article L470-2, V).

Quand faut-il une convention écrite avec un distributeur français ?

Lorsque vous approvisionnez un distributeur après une négociation commerciale. L’article L441-3, en vigueur depuis le 1er avril 2023 et vérifié en novembre 2026, impose une convention écrite entre le fournisseur et le distributeur ou le prestataire de services, qui mentionne les obligations réciproques convenues.

Qui est concerné

Le fournisseur qui vend à un distributeur, grossiste ou revendeur en ligne français sous droit français, sauf pour les produits agricoles périssables, animaux vifs et produits de la pêche listés par décret (article L443-2). Un agent commercial négocie en votre nom sans acheter, et son contrat suit d’autres règles.

Ce qu’elle contient, et pour quand

La convention fixe les conditions de l’opération de vente, réductions de prix comprises ; les services de coopération commerciale du distributeur, chacun avec son objet, sa date, ses modalités et sa rémunération ; les autres obligations favorisant la relation ; et tout service convenu avec une entité liée située hors de France (article L441-3, III). Les obligations logistiques relèvent d’une convention écrite distincte (article L441-3, I bis).

Elle est conclue pour un, deux ou trois ans, au plus tard le 1er mars de l’année où elle prend effet, ou dans les deux mois du début d’un cycle de commercialisation particulier ; sur deux ou trois ans, elle prévoit les modalités de révision du prix (article L441-3, IV). Vous communiquez vos CGV au distributeur dans un délai raisonnable avant le 1er mars (article L441-3, V).

Le manquement expose à une amende de 375 000 euros au plus pour une personne morale et de 75 000 euros pour une personne physique, doublée en cas de réitération dans les deux ans (article L441-6).

Comment vos conditions deviennent-elles opposables, et dans quelle langue ?

Seulement si l’acheteur les a connues et acceptées. Les conditions générales n’ont effet à l’égard de l’autre partie que si elles ont été portées à sa connaissance et acceptées ; si chacun invoque les siennes, les clauses incompatibles sont sans effet, et les conditions particulières l’emportent (article 1119 du Code civil).

Un contrat d’adhésion, interprété contre son auteur

Vos CGV forment en général un contrat d’adhésion, dont les clauses non négociables sont déterminées à l’avance par une partie, par opposition au contrat de gré à gré, négociable (article 1110). La clause non négociable qui crée un déséquilibre significatif y est réputée non écrite (article 1171), un critère expliqué dans le guide du droit des contrats français. Dans le doute, le contrat d’adhésion s’interprète contre celui qui l’a proposé (article 1190) : contre vous.

Une version française de vos conditions

L’article 2 de la loi Toubon, loi n° 94-665 du 4 août 1994, impose le français dans l’offre et la présentation des biens et services, la description de leur garantie et les factures, sans distinguer professionnels et consommateurs, comme l’explique le chapitre sur la langue de vos contrats.

En ligne, l’offre indique les langues proposées pour conclure le contrat, au nombre desquelles le français, sauf accord contraire entre professionnels (articles 1127-1, 3°, et 1127-3 du Code civil). Une version française règle la question.

Que devez-vous dire au consommateur français avant la commande ?

Une liste fixée par le Code de la consommation, donnée avant que le consommateur ne soit lié : l’article L111-1 pour tout contrat à titre onéreux, et l’article L221-5, en vigueur depuis le 19 juin 2026, pour le contrat à distance, vérifiés en novembre 2026.

La liste générale, et ce qu’ajoute la vente à distance

L’article L111-1 vise les caractéristiques essentielles, fonctionnalités numériques comprises ; le prix ; la date de livraison si l’exécution n’est pas immédiate ; votre identité et vos coordonnées ; les garanties légales et commerciales ; et la possibilité de recourir à un médiateur.

Pour le contrat conclu sans présence physique simultanée des parties, dans un système organisé de vente à distance (article L221-1), l’article L221-5 ajoute la rétractation et son formulaire type, la charge des frais de renvoi, les cas où la rétractation est exclue et l’éventuel prix personnalisé par décision automatisée.

La page de commande et le bouton de paiement

En ligne, vos stipulations doivent pouvoir être conservées et reproduites, et l’offre énonce les étapes de la conclusion et les moyens de corriger les erreurs de saisie (article 1127-1 du Code civil). Le contrat n’est valablement conclu que si le client a pu vérifier sa commande et son prix total avant de la confirmer (article 1127-2).

Face au consommateur, le bouton qui valide la commande porte la mention « commande avec obligation de paiement » ou une formule analogue, dénuée d’ambiguïté (article L221-14).

Votre politique de confidentialité est un document distinct, traité dans le guide du RGPD en France.

Comment fonctionne le droit de rétractation de quatorze jours ?

Le consommateur qui achète à distance ou hors établissement dispose de quatorze jours pour se rétracter, sans motif (article L221-18 du Code de la consommation) : à compter du contrat pour un service, de la réception pour un bien, et du dernier bien en cas de livraison fractionnée.

Comment le consommateur se rétracte, et comment vous remboursez

Il envoie le formulaire type ou toute déclaration dénuée d’ambiguïté. Depuis le 19 juin 2026, le contrat conclu à distance au moyen d’une interface en ligne s’accompagne d’une fonctionnalité de rétractation, sans frais pour le consommateur, dont un décret fixe les modalités (article L221-21).

Il renvoie les biens dans les quatorze jours et ne supporte que les coûts directs de renvoi, sauf si vous les prenez en charge ou ne l’en avez pas informé (article L221-23). Vous remboursez toutes les sommes, livraison standard comprise, dans les quatorze jours suivant l’information et par le même moyen de paiement, et pouvez attendre les biens ou la preuve de leur expédition (article L221-24).

Information manquante, et exceptions

Sans l’information sur la rétractation, le délai est prolongé de douze mois (article L221-20). L’article L221-28 prévoit treize exceptions, dont les biens confectionnés selon les spécifications du consommateur, les biens qui se détériorent rapidement, les logiciels descellés après livraison, les loisirs à date déterminée, et les services pleinement exécutés ou contenus numériques fournis avant la fin du délai avec l’accord exprès du consommateur, qui reconnaît perdre son droit. Vos conditions signalent ces cas (article L221-5).

Quelles protections du consommateur vos conditions doivent-elles respecter ?

Trois, quoi que dise votre modèle : la garantie légale de conformité, la règle des clauses abusives et le médiateur.

La garantie légale de conformité

Le vendeur répond des défauts de conformité existant lors de la délivrance qui apparaissent dans les deux ans (article L217-3) ; ceux qui apparaissent dans les vingt-quatre mois sont présumés exister lors de la délivrance, sauf preuve contraire, douze mois pour un bien d’occasion (article L217-7). Les contenus et services numériques fournis seuls suivent la même logique : deux ans pour une fourniture ponctuelle, toute la durée d’une fourniture continue (article L224-25-12).

Vos conditions générales pour ces ventes comportent un encadré sur la mise en œuvre des garanties légales, selon les modèles annexés au Code (article D211-2). Faire obstacle de mauvaise foi à la garantie expose à une amende civile de 300 000 euros au plus, portée, à proportion des avantages tirés, jusqu’à 10 % du chiffre d’affaires moyen annuel (article L241-5).

Clauses abusives : la liste noire et la liste grise

Est abusive la clause qui crée, au détriment du consommateur, un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties (article L212-1) ; elle est réputée non écrite, et le contrat reste applicable sans elle s’il peut subsister (article L241-1).

L’article R212-1 interdit les clauses visant à « supprimer ou réduire le droit à réparation du préjudice subi par le consommateur en cas de manquement par le professionnel à l’une quelconque de ses obligations ». L’article R212-2 présume abusive, sauf preuve contraire, la clause qui oblige le consommateur « à passer exclusivement par un mode alternatif de règlement des litiges ».

Un médiateur, sans frais pour le consommateur

Tout consommateur peut recourir à un médiateur de la consommation pour régler un litige à l’amiable, sans frais pour le consommateur, et vous lui garantissez le recours effectif à un dispositif de médiation (article L612-1). Les coordonnées du médiateur et son site figurent de manière visible sur votre site, vos CGV ou vos bons de commande (articles L616-1 et R616-1).

Quand un avocat fait-il la différence ?

Quand vos conditions anglaises rencontrent leurs premiers acheteurs français, puis à chaque nouveau canal : distributeur, boutique en ligne, abonnement.

Trois décisions qui méritent un échange

• Un jeu de conditions ou deux. CGV professionnelles et conditions de consommation, catégories d’acheteurs, version française.
• Les clauses que votre modèle tient pour acquises. Plafonds de responsabilité, modifications unilatérales, résiliation discrétionnaire : négociables entre professionnels, souvent abusives face à un consommateur.
• Le distributeur et la page de commande. La convention du 1er mars, les mentions de paiement, le bouton, la fonctionnalité de rétractation et l’encadré de garantie.

Concord rédige et relit vos conditions générales en droit français, pour les professionnels comme pour les consommateurs, avec une version française alignée sur l’anglaise, et rédige la convention annuelle avec un distributeur parmi ses contrats commerciaux.

Si vous vous apprêtez à vendre en France, dites-nous ce que vous vendez, et à qui.