Was ist eine französische SAS?
Eine französische SAS, société par actions simplifiée, ist eine vereinfachte Aktiengesellschaft französischen Rechts: eine Gesellschaft mit Aktien, deren Gründer die meisten Regeln selbst schreiben. Artikel L227-1 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) definiert sie in einem einzigen Satz (Stand: Oktober 2026): Eine SAS kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden, die Verluste nur bis zur Höhe ihrer Einlage tragen.
Eine Rechtsform, zwei Namen
Mit einem einzigen Gesellschafter, dem associé unique (Alleingesellschafter), wird die Gesellschaft gemeinhin SASU genannt, société par actions simplifiée unipersonnelle, die Einpersonen-SAS. Sie ist keine eigene Rechtsform, sondern eine SAS mit einem Gesellschafter (Artikel L227-1). Vereinigen sich alle Aktien in einer Hand, wird die Gesellschaft nicht aufgelöst (Artikel L227-4): Sie besteht als SASU fort.
Eine Gesellschaft mit Aktien, und ihre Grenzen
Die SAS übernimmt die mit ihr vereinbaren Regeln der société anonyme, der französischen Aktiengesellschaft, ohne deren Mindestkapital, Verwaltungsrat und Hauptversammlungen (Artikel L227-1). Sie darf ihre Wertpapiere nicht öffentlich anbieten und ihre Aktien nicht an einem geregelten Markt notieren lassen. Geld aufnehmen kann sie dennoch: bei qualifizierten Anlegern, bei einem begrenzten Anlegerkreis oder über einen Crowdfunding-Dienstleister (Artikel L227-2, mit Verweis auf Artikel L411-2 des französischen Währungs- und Finanzgesetzbuchs, Code monétaire et financier).
Wie unterscheidet sich die SAS von den anderen französischen Gesellschaftsformen?
Zwei Rechtsformen tragen die meisten neuen Unternehmen in Frankreich: die SAS und die SARL (société à responsabilité limitée), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung französischen Rechts, die das Gesetz eng regelt. Beide begrenzen das Risiko der Gesellschafter, und beide können einen einzigen Gesellschafter haben. Der Unterschied liegt darin, wer die Regeln schreibt: in der SARL das Gesetz, in der SAS die Satzung (statuts) der Gesellschaft (Artikel L227-5).
| Merkmal | SAS | SARL |
|---|---|---|
| Gesellschafter | Einer oder mehrere, ohne Obergrenze (Artikel L227-1) | Ein bis hundert (Artikel L223-3) |
| Bareinzahlung bei Gründung | Mindestens die Hälfte (Artikel L225-3) | Mindestens ein Fünftel (Artikel L223-7) |
| Führung | Ein Präsident, natürliche oder juristische Person, und weitere Geschäftsleiter, die die Satzung benennt (L227-6) | Ein oder mehrere Geschäftsführer (gérants), stets natürliche Personen (Artikel L223-18) |
| Beschlüsse | Mehrheiten laut Satzung (Artikel L227-9) | Mehrheiten laut Gesetz (Artikel L223-29 und L223-30) |
| Übertragungen | Frei, sofern die Satzung keine Klauseln vorsieht (Artikel L227-13 bis L227-17) | Außenstehende brauchen eine Mehrheit der Gesellschafter mit der Hälfte der Anteile (L223-14) |
| Sozialversicherung | Präsident wie ein Arbeitnehmer versichert (Artikel L311-3, 23°, französisches Sozialversicherungsgesetzbuch, Code de la sécurité sociale) | Nur gérants mit der Hälfte des Kapitals oder weniger (Artikel L311-3, 11°) |
| Besteuerung im Regelfall | Körperschaftsteuer (Artikel 206 des französischen Steuergesetzbuchs, CGI) | Körperschaftsteuer, außer bei einer EURL (Einpersonen-SARL) im Besitz einer natürlichen Person |
Andere Gesellschaftsformen in Frankreich, von der société anonyme bis zu den Personengesellschaften, passen selten zu einem ersten Projekt. Die französische SARL beschreibt ein eigener Leitfaden im Detail, die Wahl der Rechtsform der Leitfaden zur Unternehmensgründung in Frankreich.
Im Vergleich zur LLC oder zur britischen Limited
Die SARL ist die französische Rechtsform, deren Aufbau einer US-amerikanischen LLC am meisten ähnelt, doch die Freiheit eines operating agreement findet sich in der SAS: Dort legen die Gründer ihre Führungsregeln selbst fest. Anders als eine LLC ist die SAS jedoch eine Gesellschaft mit Aktien, sie zahlt grundsätzlich Körperschaftsteuer, und ihre Satzung wird bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts (greffe) hinterlegt. Eine britische Private Limited Company arbeitet meist mit Directors und mit einer Satzung (Articles), die das Gesetz ersatzweise vorgibt; eine SAS braucht nur einen Präsidenten, und alles Weitere existiert nur, wenn die Gründer es schreiben.
Was bringen Sie ein, und was riskieren Sie?
Weniger, als viele Gründer erwarten. Artikel L227-1 nimmt die SAS von Artikel L224-2 aus, der für eine société anonyme ein Kapital von mindestens 37.000 Euro verlangt, und der offizielle Leitfaden zur SAS (Stand: Oktober 2026) nennt einen Euro als Untergrenze. Ein sehr niedriges Kapital ist zulässig, aber es ist die erste Zahl, die eine Bank oder ein Vermieter im Kbis-Auszug, dem Handelsregisterauszug, liest.
Einzahlung der Aktien
Das Kapital wird bei der Gründung vollständig gezeichnet. Aktien gegen Bareinlagen werden bei der Zeichnung zu mindestens der Hälfte ihres Nennwerts eingezahlt; der Rest folgt, wenn der Präsident ihn abruft, innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung (Artikel L225-3, auf die SAS anwendbar über Artikel L227-1). Aktien, die für Sacheinlagen ausgegeben werden, sind mit ihrer Ausgabe voll eingezahlt.
Sacheinlagen und Arbeitsleistung
Eine Marke, Software oder Ausrüstung, die in die Gesellschaft eingebracht wird, bewertet ein commissaire aux apports, ein unabhängiger Sacheinlageprüfer. Die Gesellschafter können einstimmig auf ihn verzichten, wenn keine Sacheinlage einen per Dekret festgelegten Schwellenwert übersteigt, laut offiziellem Leitfaden (Stand: Oktober 2026) 30.000 Euro, und alle zusammen unter der Hälfte des Kapitals bleiben. Sie haften dann gegenüber Dritten fünf Jahre lang gesamtschuldnerisch für den angesetzten Wert (Artikel L227-1). Eine SAS kann außerdem unveräußerliche Aktien als Gegenleistung für eine Einlage in Form von Arbeitsleistung ausgeben, den apport en industrie.
Was regelt die Satzung, und was schreibt das Gesetz weiterhin vor?
Die Satzung legt fest, unter welchen Bedingungen die Gesellschaft geführt wird (Artikel L227-5). Das Gesetz behält eine kurze Liste von Regeln, die keine Klausel beseitigen kann: gemeinsame Beschlüsse, ein Abschlussprüfer ab einer bestimmten Größe, die Kontrolle von Vereinbarungen mit nahestehenden Personen und die Befugnis des Präsidenten, die Gesellschaft zu binden. Die Abbildung stellt nebeneinander, was das Gesetz festlegt und was die Gründer schreiben.
Beschlüsse, die die Gesellschafter gemeinsam fassen
Die Satzung bestimmt, welche Beschlüsse die Gesellschafter gemeinsam fassen, in der Form und unter den Bedingungen, die sie festlegt (Artikel L227-9). Einige können nie dem Präsidenten überlassen werden: Kapitalveränderungen, Verschmelzungen, Spaltungen, Auflösung, Umwandlung, die Bestellung von Abschlussprüfern, der Jahresabschluss und die Gewinne. Für diese wählt die Satzung die Mehrheit und das Verfahren, nicht aber, ob die Gesellschafter abstimmen.
Wann ein Abschlussprüfer Pflicht ist
Eine SAS bestellt einen Abschlussprüfer (commissaire aux comptes), wenn sie am Ende eines Geschäftsjahres zwei von drei per Dekret festgelegten Schwellenwerten überschreitet (Artikel L227-9-1): eine Bilanzsumme von 5.000.000 Euro, einen Nettoumsatz von 10.000.000 Euro und durchschnittlich fünfzig Beschäftigte (Artikel D227-1 und D221-5, Stand: Oktober 2026). Darunter können Gesellschafter, die ein Zehntel des Kapitals halten, bei Gericht einen Prüfer beantragen, und Gesellschafter mit einem Drittel können einen für drei Geschäftsjahre verlangen.
Vereinbarungen mit nahestehenden Personen
Die Gesellschafter stimmen über einen Bericht zu den Vereinbarungen ab, die die Gesellschaft mit ihrem Präsidenten, einem anderen Geschäftsleiter oder einem Gesellschafter mit mehr als 10 % der Stimmrechte schließt (Artikel L227-10). Eine Vereinbarung, die sie ablehnen, bleibt trotzdem wirksam, aber die betroffene Person trägt ihre nachteiligen Folgen für die Gesellschaft. Laufende Geschäfte zu marktüblichen Bedingungen sind ausgenommen (Artikel L227-11), und die Gesellschaft darf ihren Geschäftsleitern, die natürliche Personen sind, keine Darlehen gewähren (Artikel L227-12).
Wer führt eine SAS?
Immer ein Präsident: Artikel L227-6 macht den Präsidenten (président) zum Vertreter der Gesellschaft gegenüber Dritten, bestellt nach den Bestimmungen der Satzung. Amtszeit, Vergütung, Abberufung: Alles Weitere steht in der Satzung.
Befugnisse und Generaldirektoren
Der Präsident hat die umfassendsten Befugnisse, im Namen der Gesellschaft zu handeln, im Rahmen ihres Unternehmensgegenstands. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft selbst durch Handlungen außerhalb dieses Gegenstands gebunden, es sei denn, sie beweist, dass der Dritte davon wusste oder wissen musste; Klauseln, die die Befugnisse des Präsidenten beschränken, können Dritten nicht entgegengehalten werden. Die Satzung kann anderen Personen mit dem Titel directeur général (Generaldirektor) oder directeur général délégué (stellvertretender Generaldirektor) erlauben, dieselben Befugnisse auszuüben (Artikel L227-6).
Eine Gesellschaft oder ein Ausländer als Präsident
Präsident kann eine juristische Person sein; ihre eigenen Geschäftsleiter tragen dann dieselben Pflichten und dieselbe Haftung, als hätten sie das Amt persönlich inne (Artikel L227-7). Für den Präsidenten und die Gesellschafter gilt keine Bedingung der Staatsangehörigkeit oder des Wohnsitzes. Ein Präsident von außerhalb der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums und der Schweiz, der sich für mehr als drei Monate in Frankreich niederlässt, braucht einen Aufenthaltstitel: siehe den Leitfaden zum „Talent Passport“ und den Aufenthaltstitel für Gründer im Leitfaden zur Unternehmensgründung.
Wie werden Aktien einer SAS übertragen, und kann ein Gesellschafter zum Ausscheiden gezwungen werden?
Grundsätzlich wechseln Aktien einer SAS ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter den Inhaber. Die Satzung kann das mit vier Klauseln ändern, die das Gesetz zulässt, und eine Übertragung unter Verstoß gegen die Satzung ist nichtig (Artikel L227-15).
| Klausel | Wirkung | Eingeführt oder geändert durch | Artikel |
|---|---|---|---|
| Unveräußerlichkeit (Lock-up) | Verbietet jede Übertragung, für höchstens zehn Jahre | Einstimmigkeit | L227-13, L227-19 |
| Zustimmung | Macht jede Übertragung von der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft abhängig | Gemeinsamer Beschluss, wie in der Satzung geregelt | L227-14, L227-19 |
| Ausschluss | Verpflichtet einen Gesellschafter zum Verkauf, wobei seine nicht vermögensrechtlichen Rechte bis dahin ruhen | Gemeinsamer Beschluss, wie in der Satzung geregelt | L227-16, L227-19 |
| Kontrollwechsel | Erlaubt der SAS, einen Gesellschafter, der selbst eine Gesellschaft ist, bei einem Wechsel seiner Kontrolle auszuschließen | Einstimmigkeit | L227-17, L227-19 |
Der Preis eines erzwungenen Ausstiegs
Sagt die Satzung nicht, wie der Preis bestimmt wird, vereinbaren ihn die Parteien; kommt keine Einigung zustande, setzt ihn ein Sachverständiger nach Artikel 1843-4 des französischen Zivilgesetzbuchs (Code civil) fest. Aktien, die die Gesellschaft zurückkauft, müssen innerhalb von sechs Monaten weiterverkauft oder eingezogen werden (Artikel L227-18).
Satzung oder Gesellschaftervereinbarung?
Die Satzung bindet die Gesellschaft und jeden künftigen Gesellschafter; eine Gesellschaftervereinbarung, der pacte d’associés, bindet nur diejenigen, die sie unterzeichnen. Vesting, die Bedingungen für das Ausscheiden eines Gründers und die nächste Finanzierungsrunde gehören meist in die Vereinbarung, die Concord ebenfalls entwirft: siehe Gesellschaftervereinbarung.
Wie werden die SAS und ihr Präsident besteuert?
Grundsätzlich zahlt eine SAS auf ihren Gewinn Körperschaftsteuer, den impôt sur les sociétés (Artikel 206 des französischen Steuergesetzbuchs, Code général des impôts, Stand: Oktober 2026). Der Präsident wird auf seine Vergütung besteuert, die Gesellschafter auf ihre Dividenden.
Körperschaftsteuer und die Option für junge Gesellschaften
Der Regelsatz beträgt 25 %. Eine Gesellschaft mit einem Umsatz bis 10 Millionen Euro zahlt 15 % auf die ersten 42.500 Euro Gewinn, wenn ihr Kapital voll eingezahlt ist und zu mindestens 75 % von natürlichen Personen gehalten wird, direkt oder über eine Gesellschaft, die ebenso gehalten wird (Artikel 219, Stand: Oktober 2026). Eine SAS, die erst die Hälfte ihres Kapitals eingezahlt hat, muss auf die Einzahlung des Rests warten.
Eine junge SAS kann stattdessen für fünf Geschäftsjahre wählen, dass ihr Gewinn bei den Gesellschaftern besteuert wird (Artikel 239 bis AB, Stand: Oktober 2026). Zu den Voraussetzungen gehören weniger als fünf Jahre Bestehen, weniger als fünfzig Beschäftigte, nicht börsennotierte Aktien sowie mindestens 50 % des Kapitals in der Hand natürlicher Personen und 34 % bei ihren Geschäftsleitern und deren Haushalten. Alle Gesellschafter müssen zustimmen.
Die Sozialversicherung des Präsidenten und die Dividenden
Präsidenten und Geschäftsleiter einer SAS werden wie Arbeitnehmer behandelt und gehören zum allgemeinen System der Sozialversicherung (Artikel L311-3, 23°, des französischen Sozialversicherungsgesetzbuchs, Code de la sécurité sociale, Stand: Oktober 2026). Nach den offiziellen Leitfäden hängt dieser Schutz von der Vergütung für das Amt ab und schließt die Arbeitslosenversicherung aus. Dividenden sind keine Vergütung: Auf sie fallen keine Sozialversicherungsbeiträge an, und ein Präsident, der nur Dividenden bezieht, baut keinen Schutz auf.
Dividenden werden laut offiziellem Leitfaden (Stand: Oktober 2026) grundsätzlich pauschal mit 31,4 % besteuert: 12,8 % Einkommensteuer (Artikel 200 A des Steuergesetzbuchs) und 18,6 % Sozialabgaben. In einer SARL zahlt ein gérant mit Mehrheitsbeteiligung Beiträge auf Dividenden, soweit sie 10 % des Kapitals, der Emissionsagios und der Gesellschafterverrechnungskonten übersteigen (Artikel L136-3 des Sozialversicherungsgesetzbuchs). Die richtige Mischung ist eine Frage für den Steuerberater.
Was ändert eine SASU?
Die Art der Beschlussfassung, nicht die Rechtsform. Der associé unique übt die Befugnisse aus, die das Gesetz den Gesellschaftern gemeinsam gibt (Artikel L227-1), kann sie nicht übertragen und hält jede Entscheidung in einem Register fest (Artikel L227-9).
Jahresabschluss und Formalitäten
Der Präsident stellt den Jahresabschluss auf, und der Alleingesellschafter genehmigt ihn innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres. Ist der Alleingesellschafter eine natürliche Person und zugleich Präsident, gilt die fristgerechte Hinterlegung des unterzeichneten Jahresabschlusses beim greffe als Genehmigung (Artikel L227-9). Diese SASU profitiert auch von erleichterten Veröffentlichungsformalitäten (Artikel L227-1).
Von einem Gesellschafter zu mehreren
Eine SASU wird durch eine Übertragung von Aktien oder eine Kapitalerhöhung zu einer SAS mit mehreren Gesellschaftern, ohne neue Gesellschaft und ohne neue Eintragung. Ihre Satzung, für eine Person geschrieben, sagt selten, wie mehrere entscheiden oder wie einer ausscheidet. Deshalb ist der Eintritt des zweiten Gesellschafters der Moment, sie neu zu schreiben.
Concord entwirft die Satzung und übernimmt die Einreichung für die Gründung einer SAS oder SARL. Die Eintragung selbst, von der Einzahlung des Kapitals bis zum Kbis-Auszug, beschreibt der Leitfaden zur Eintragung einer Gesellschaft in Frankreich.