Französisches Vertragsrecht: Können Sie Ihren amerikanischen oder britischen Vertrag in Frankreich verwenden?

Was liest das französische Vertragsrecht in Ihre Vorlage hinein?

Regeln, die Sie vertraglich nicht abbedingen können, und einen Richter, der nach dem Willen der Parteien auslegt. Sobald französisches Recht für Ihren Vertrag gilt, ist das 2016 reformierte französische Zivilgesetzbuch (Code civil) anwendbar, und einige seiner Artikel gelten, was auch immer in Ihrer Vorlage steht.

Wann französisches Recht einen englischsprachigen Vertrag regelt

Zwischen Unternehmen wählen Sie das Recht Ihres Vertrags; ohne Rechtswahl bestimmt Artikel 4 der Rom-I-Verordnung zum Beispiel bei einem Warenkauf das Recht des Verkäufers. Diese Wahl, die Eingriffsnormen und die Fälle, in denen Französisch vorgeschrieben ist, behandelt das Kapitel darüber, welches Recht für Ihre Verträge gilt.

Die vertragsrechtlichen Artikel des Code civil gehen auf die Ordonnance Nr. 2016-131 vom 10. Februar 2016 zurück, die seit dem 1. Oktober 2016 in Kraft ist; vor diesem Datum geschlossene Verträge unterliegen weiter dem alten Recht (Artikel 9 der Ordonnance, Stand: November 2026).

Treu und Glauben und ein Richter, der nach dem Willen auslegt

Jede Partei ist frei, Verträge zu schließen und ihren Inhalt festzulegen, darf aber nicht von Regeln der öffentlichen Ordnung (ordre public) abweichen (Artikel 1102 des Code civil), und ein rechtmäßig geschlossener Vertrag bindet seine Parteien (Artikel 1103). Verträge werden nach Treu und Glauben (bonne foi) verhandelt, geschlossen und erfüllt, und diese Vorschrift gehört zur öffentlichen Ordnung (Artikel 1104): Keine Klausel setzt sie außer Kraft.

Ein Vertrag wird nach dem gemeinsamen Willen der Parteien ausgelegt, nicht nach dem wörtlichen Sinn seiner Begriffe (Artikel 1188). Im Zweifel wird ein Formularvertrag (contrat d’adhésion) gegen die Partei ausgelegt, die ihn vorgeschlagen hat (Artikel 1190), doch klare und präzise Klauseln werden nicht ausgelegt (Artikel 1192): Definieren Sie Ihre Begriffe und nennen Sie den Zweck in der Präambel.

Was schulden Sie vor der Unterzeichnung, und wann sind Sie gebunden?

Treu und Glauben, die Informationen, auf die es für die Zustimmung der anderen Seite ankommt, und Diskretion. Sie sind gebunden, sobald eine Annahme dem Anbietenden zugeht.

Verhandlungen und vorvertragliche Informationspflicht

Jeder Partei steht es frei, Verhandlungen aufzunehmen, zu führen und abzubrechen, sofern sie dabei nach Treu und Glauben handelt. Ein Fehlverhalten (faute) begründet die Haftung, doch der Schadensersatz kann weder den Verlust der Vorteile ausgleichen, die man sich von dem nicht geschlossenen Vertrag versprach, noch den Verlust der Chance, sie zu erlangen (Artikel 1112).

Eine Partei, die eine Information kennt, die für die Zustimmung der anderen von entscheidender Bedeutung ist, muss sie offenlegen, wenn die andere sie berechtigterweise nicht kennt oder ihrem Vertragspartner vertraut (Artikel 1112-1). Entscheidend ist eine Information, die in unmittelbarem und notwendigem Zusammenhang mit dem Inhalt des Vertrags oder der Eigenschaft der Parteien steht; die Pflicht erstreckt sich nicht auf die Einschätzung des Werts der Leistung.

Vertraulichkeit, NDA und Geschäftsgeheimnisse

Auch ohne Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) haftet, wer eine während der Verhandlungen erlangte vertrauliche Information unbefugt nutzt oder offenlegt (Artikel 1112-2). Eine Geheimhaltungsvereinbarung legt in Frankreich fest, was vertraulich ist, wer es einsehen darf und wie lange; eine Vertraulichkeitsklausel überdauert die Auflösung (résolution) des Vertrags, der sie enthält (Artikel 1230).

Ein Geschäftsgeheimnis (secret des affaires) ist nach dem französischen Handelsgesetzbuch (Code de commerce) eine Information, die drei Voraussetzungen erfüllt: Sie ist den Personen, die mit dieser Art von Informationen vertraut sind, weder allgemein bekannt noch ohne Weiteres zugänglich; sie hat wegen ihrer Geheimhaltung einen Handelswert; und ihr rechtmäßiger Inhaber schützt sie durch angemessene Maßnahmen (Artikel L151-1). Formulieren Sie die Geheimhaltungsvereinbarung mit Blick auf diese dritte Voraussetzung.

Angebot, Annahme, Unterschrift und Beweis

Ein Angebot enthält die wesentlichen Elemente des Vertrags und den Willen, im Fall der Annahme gebunden zu sein; andernfalls ist es eine Aufforderung zu Verhandlungen (Artikel 1114). Schweigen gilt nicht als Annahme, es sei denn, aus dem Gesetz, den Gebräuchen, den Geschäftsbeziehungen oder besonderen Umständen ergibt sich etwas anderes (Artikel 1120), und der Vertrag ist geschlossen, sobald die Annahme dem Anbietenden zugeht (Artikel 1121).

Die Gültigkeit setzt die Zustimmung der Parteien, ihre Geschäftsfähigkeit und einen rechtmäßigen und bestimmten Inhalt voraus (Artikel 1128): Prüfen Sie im Handelsregister in Frankreich, wer für die Gesellschaft unterzeichnet. Ein elektronisches Dokument hat dieselbe Beweiskraft wie eines auf Papier, wenn sein Aussteller identifiziert und seine Integrität gewahrt ist (Artikel 1366), und eine elektronische Signatur ist ein zuverlässiges Identifizierungsverfahren, das mit der Urkunde verbunden ist (Artikel 1367).

Gegenüber Kaufleuten (commerçants) können Handelsgeschäfte mit allen Mitteln bewiesen werden, sofern das Gesetz nichts anderes bestimmt (Artikel L110-3 des Code de commerce). Onlinebestellungen und allgemeine Bedingungen behandelt der Leitfaden zu den AGB in Frankreich.

Welche Klauseln Ihrer Vorlage schreibt das französische Recht um?

Sieben der üblichen Klauseln, und jede wirkt in Frankreich weiter, innerhalb der Grenzen, die der Code civil zieht.

Haftungsobergrenzen und die wesentliche Pflicht

Nach Artikel 1170 gilt jede Klausel, die der wesentlichen Pflicht (obligation essentielle) des Schuldners ihre Substanz nimmt, als nicht geschrieben (réputée non écrite): Gefährdet ist eine Obergrenze, die so niedrig ist, oder ein Ausschluss, der so weit reicht, dass das Hauptversprechen ohne Sanktion bleibt. In einem Formularvertrag gilt auch eine nicht verhandelbare Klausel, die ein erhebliches Ungleichgewicht schafft, als nicht geschrieben (Artikel 1171).

Ohne wirksame Obergrenze haftet der Schuldner nur für den Schaden, der bei Vertragsschluss vorhersehbar war, es sei denn, die Nichterfüllung beruht auf grobem oder vorsätzlichem Verschulden (faute lourde oder dolosive, Artikel 1231-3), und selbst dann nur für die unmittelbare und direkte Folge der Nichterfüllung (Artikel 1231-4). Übertragen Sie „consequential damages“ in diese beiden Begriffe.

Höhere Gewalt und Hardship

Höhere Gewalt liegt vor, wenn ein Ereignis, das sich der Kontrolle des Schuldners entzieht, das bei Vertragsschluss nicht vernünftigerweise vorhersehbar war und dessen Folgen sich durch geeignete Maßnahmen nicht vermeiden lassen, die Erfüllung verhindert (Artikel 1218). Ein vorübergehendes Hindernis setzt die Erfüllung aus, es sei denn, die Verzögerung rechtfertigt die Auflösung; ein endgültiges beendet den Vertrag von Rechts wegen. Prüfen Sie jedes Ereignis, das Ihre Vorlage aufzählt, an dieser Definition.

Hardship ist eine unvorhersehbare Änderung der Umstände (imprévision), die die Erfüllung für eine Partei übermäßig belastend macht, die das Risiko nicht übernommen hatte. Diese Partei kann eine Neuverhandlung verlangen und erfüllt in der Zwischenzeit weiter; kommt binnen angemessener Frist keine Einigung zustande, kann das Gericht den Vertrag anpassen oder beenden (Artikel 1195). Eine Klausel, mit der eine Partei das Risiko übernimmt, nimmt den Fall aus dem Anwendungsbereich des Artikels heraus: Entscheiden Sie, in welche Richtung Ihre Klausel geht.

Laufzeit und Erneuerung

Ewige Verpflichtungen sind verboten (Artikel 1210). Ein unbefristeter Vertrag kann jederzeit mit der vereinbarten Kündigungsfrist oder, mangels Vereinbarung, mit einer angemessenen Frist beendet werden (Artikel 1211), und niemand kann die Erneuerung eines befristeten Vertrags verlangen (Artikel 1212). Eine vor Ablauf vereinbarte Verlängerung (prorogation) setzt denselben Vertrag fort (Artikel 1213); eine Erneuerung (renouvellement), auch eine stillschweigende, wenn die Parteien nach Ablauf weiter erfüllen, begründet einen neuen unbefristeten Vertrag (Artikel 1214 und 1215). Sagen Sie, welche von beiden Ihre Klausel meint.

Was können Sie tun, wenn die andere Seite nicht erfüllt?

Fünf Dinge, kombinierbar, soweit sie miteinander vereinbar sind: die eigene Leistung verweigern oder aussetzen, Erfüllung in Natur verlangen, den Preis mindern, den Vertrag auflösen und Schadensersatz verlangen, der stets hinzukommen kann (Artikel 1217, Stand: November 2026). Am Anfang der meisten steht eine förmliche Aufforderung, die mise en demeure.

Das Schema zeigt die fünf Rechtsbehelfe, jeweils mit ihrer Voraussetzung und ihren Artikeln, und kennzeichnet diejenigen, die zuerst eine förmliche Aufforderung verlangen.

Aussetzen, Erfüllung erzwingen oder den Preis mindern

Sie können die Erfüllung Ihrer eigenen Pflicht verweigern, selbst wenn sie fällig ist, sofern die Nichterfüllung der anderen Partei ausreichend schwerwiegend ist (Artikel 1219), oder sie vorab aussetzen, wenn offenkundig ist, dass die andere Partei nicht erfüllen wird, und die Folgen für Sie ausreichend schwerwiegend sind; die Aussetzung teilen Sie umgehend mit (Artikel 1220).

Nach einer förmlichen Aufforderung können Sie Erfüllung in Natur verlangen, es sei denn, sie ist unmöglich oder ihre Kosten für einen redlichen Schuldner stehen in einem offenkundigen Missverhältnis zu Ihrem Interesse (Artikel 1221). Sie können die Leistung auch binnen angemessener Frist und zu angemessenen Kosten selbst ausführen lassen und die Kosten vom Schuldner verlangen (Artikel 1222). Bei einer unvollkommenen Leistung, die Sie noch nicht bezahlt haben, können Sie umgehend eine verhältnismäßige Preisminderung mitteilen; haben Sie bereits gezahlt, beantragen Sie sie mangels Einigung beim Gericht (Artikel 1223).

Den Vertrag auflösen, dann Schadensersatz verlangen

Eine Auflösungsklausel (clause résolutoire) bezeichnet die Pflichten, deren Nichterfüllung den Vertrag beendet, und greift nach einer erfolglosen förmlichen Aufforderung, die ausdrücklich auf sie verweist, sofern nichts anderes vereinbart ist (Artikel 1225). Ohne eine solche Klausel können Sie den Vertrag bei ausreichend schwerwiegender Nichterfüllung durch Mitteilung auflösen, auf eigenes Risiko und, außer in dringenden Fällen, nach einer förmlichen Aufforderung; der Schuldner kann die Auflösung vor Gericht bestreiten, und dort beweisen Sie die Schwere der Nichterfüllung (Artikel 1226). Die Auflösung kann in jedem Fall beim Gericht beantragt werden (Artikel 1227).

Schadensersatz ist für Nichterfüllung oder Verzögerung geschuldet, es sei denn, höhere Gewalt hat die Erfüllung verhindert (Artikel 1231-1), und, außer bei endgültiger Nichterfüllung, erst nach einer förmlichen Aufforderung, binnen angemessener Frist zu erfüllen (Artikel 1231).

Ist ein Wettbewerbsverbot in einem französischen Vertrag wirksam?

Der Code civil enthält dazu keinen allgemeinen Artikel. Zwei Regelungen stehen im Code de commerce; im Übrigen verlangt die Cour de cassation, dass die Beschränkung verhältnismäßig ist.

Zwei Regelungen im Code de commerce

Für einen Handelsvertreter in Frankreich ist die Klausel schriftlich zu vereinbaren, betrifft das Gebiet des Handelsvertreters und gegebenenfalls seinen Kundenkreis sowie die Art der von ihm vertretenen Waren oder Dienstleistungen und gilt höchstens zwei Jahre nach dem Vertragsende (Artikel L134-14).

In Einzelhandelsnetzen gilt nach dem Ende eines Vertrags im Sinne von Artikel L341-1 eine Klausel, die die gewerbliche Freiheit des früheren Betreibers einschränkt, als nicht geschrieben (Artikel L341-2), es sei denn, wer sich auf sie beruft, weist vier kumulative Voraussetzungen nach: konkurrierende Waren und Dienstleistungen; Beschränkung auf das Grundstück und die Räume, von denen aus der Betreiber tätig war; Unerlässlichkeit zum Schutz eines übermittelten wesentlichen, spezifischen und geheimen Know-hows; höchstens ein Jahr nach dem Ende.

„Einzelhandel“ kann auch Dienstleistungen für Privatpersonen erfassen, etwa ein Immobilienmaklerbüro (Cour de cassation, Handelskammer, 5. Juni 2024, Nr. 23-15.741).

Im Übrigen eine verhältnismäßige Beschränkung

Eine vertragliche Bestimmung, die die Freiheit der Arbeit und die unternehmerische Freiheit einschränkt, ist nur zulässig, wenn sie mit Blick auf den Gegenstand des Vertrags in einem angemessenen Verhältnis zu den zu schützenden berechtigten Interessen steht; die Cour de cassation hat dies auf eine Abwerbeverbotsklausel zwischen Wettbewerbern angewandt (Handelskammer, 27. Mai 2021, Nr. 18-23.261, nach dem früheren Artikel 1134). Begrenzen Sie die Klausel nach Tätigkeit, Gebiet und Dauer.

Das Wettbewerbsverbot eines Arbeitnehmers folgt einer eigenen, von den Gerichten entwickelten Regelung, die dieser Leitfaden nicht behandelt.

Wie viel Zeit haben Sie, um zu handeln, und vor welchem Gericht?

Fünf Jahre für die meisten vertraglichen Ansprüche, vertraglich anpassbar zwischen einem und zehn Jahren, und das Gericht, das die Parteien gewählt haben, wenn die Klausel ihre Voraussetzungen erfüllt.

Fünf Jahre, in Grenzen anpassbar

Persönliche Klagen (actions personnelles) verjähren in fünf Jahren ab dem Tag, an dem der Rechtsinhaber die Tatsachen kannte oder hätte kennen müssen, die ihm die Geltendmachung ermöglichen (Artikel 2224 des Code civil); dasselbe gilt für Verbindlichkeiten aus dem Handelsverkehr zwischen Kaufleuten oder zwischen Kaufleuten und Nichtkaufleuten, sofern keine kürzere Frist gilt (Artikel L110-4 des Code de commerce).

Die Parteien können die Frist verkürzen oder verlängern, aber nicht auf weniger als ein Jahr und nicht auf mehr als zehn Jahre (Artikel 2254), außer bei Klagen auf Zahlung von allem, was jährlich oder in kürzeren regelmäßigen Abständen zu zahlen ist. Gegenüber einem Verbraucher lässt sich die Frist überhaupt nicht ändern (Artikel L218-1 des französischen Verbrauchergesetzbuchs, Code de la consommation).

Das Gericht wählen

Innerhalb Frankreichs gilt eine Klausel, die von den Regeln der örtlichen Zuständigkeit abweicht, als nicht geschrieben, es sei denn, sie wurde zwischen Parteien vereinbart, die den Vertrag alle als Kaufleute geschlossen haben, und ist in der Verpflichtung der Partei, der sie entgegengehalten wird, sehr deutlich hervorgehoben (Artikel 48 der französischen Zivilprozessordnung, Code de procédure civile).

Wählen die Parteien, unabhängig von ihrem Wohnsitz, die Gerichte eines Mitgliedstaats, sind diese zuständig, und zwar ausschließlich, sofern nichts anderes vereinbart ist. Voraussetzung ist, dass die Vereinbarung schriftlich oder mündlich mit schriftlicher Bestätigung geschlossen wird oder den Gepflogenheiten der Parteien oder einem im internationalen Handel allgemein bekannten Handelsbrauch entspricht; eine elektronische Übermittlung, die eine dauerhafte Aufzeichnung ermöglicht, ist der Schriftform gleichgestellt (Artikel 25 der Brüssel-Ia-Verordnung (EU) Nr. 1215/2012). Die Klausel ist von den übrigen Vertragsbestimmungen unabhängig und überdauert die Auflösung des Vertrags (Artikel 1230).

Wann macht ein Anwalt den Unterschied?

Bevor Sie auf Grundlage einer Vorlage unterschreiben, die für ein anderes Recht geschrieben wurde, und wenn die andere Seite nicht mehr erfüllt.

Vier Punkte, die ein Gespräch wert sind

• Die Vorlage. Haftungsobergrenze, höhere Gewalt, Hardship und Erneuerung, in den Begriffen des Code civil.
• Die Verhandlung. Was Sie offenlegen müssen, und eine Geheimhaltungsvereinbarung, die auf Artikel L151-1 aufbaut.
• Eine Nichterfüllung. Die förmliche Aufforderung, der Rechtsbehelf, den Sie zuerst einsetzen, das Auflösungsschreiben.
• Der Streitfall. Die Verjährungsfrist und eine Gerichtsstandsklausel, die hält.

Concord prüft und entwirft Handelsverträge nach französischem Recht, auch auf Grundlage amerikanischer oder britischer Vorlagen. Wenn Sie einen Vertrag unterschreiben sollen oder ein Vertragspartner nicht mehr erfüllt, sagen Sie uns, um welchen Vertrag es geht. Die weiteren Fragen, die sich einem ausländischen Unternehmen mit französischen Kunden stellen, behandelt der Leitfaden für Geschäfte in Frankreich.